Verschärfte Eintragungspflicht für alle Gesellschaften im Transparenzregister

Ab August 2021 werden in Deutschland alle Gesellschaften verpflichtet, nicht nur die üblichen notariellen Registereintragungen im Handelsregister vorzunehmen, sondern auch ihre sogenannten „wirtschaftlich Berechtigten“ im Transparenzregister eintragen zu lassen. Es ist offen zulegen, wer – mit welcher juristischen Konstruktion  auch immer – einen beherrschenden Einfluss auf das Unternehmen hat. Dies wird nach § 3 Geldwäschegesetz (GwG) insbesondere für Personen angenommen, die mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile halten oder entsprechende Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise unmittelbar oder mittelbar Kontrolle ausüben.
Diese auf die Umsetzung der EU-Richtlinie 2015/849 vom 20. Mai 2015 abzielende Verpflichtung bestand für einige Gesellschaften bereits seit 2017, wurde nun aber durch die Aufhebung der bisherigen Ausnahmeregelung in § 20 Abs. 2 GwG aF mit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG Gw) auf alle ausgedehnt, auch wenn für diese von Geldwäscheproblematiken gar nicht betroffen sind.
Alle
  • juristische Personen des Privatrechts (z.B. UG, GmbH, AG) und
  • eingetragenen Personengesellschaften (z.B. OHG, KG, GmbH & Co. KG),
sowie die sogenannten  transparenzpflichtigen Rechtseinheiten wie
  • Trusts,
  • nichtrechtsfähige Stiftungen, wenn der Stiftungszweck aus Sicht des Stifters eigennützig ist oder
  • Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen.
sind künftig verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister auch zur Eintragung mitzuteilen, unabhängig davon, ob sich diese Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z. B. Handels-, Genossenschafts-, Partnerschaftsregister) ergeben. Das Register enthält dann umfassendere Datensätze zu wirtschaftlich Berechtigten in einem strukturierten einheitlichen Format.
Unternehmen, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, müssen sich innerhalb folgender Übergangsfristen (§ 59 Abs. 8 GwG nF) im Transparenzregister eintragen:
  • Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31. März 2022
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022
  • in allen anderen Fällen (z. B. eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31. Dezember 2022
Erleichterungen bzgl. der Doppeleintragungspflicht wurden lediglich für Vereine geschaffen (§ 20a GwG nF). Diejenigen Unternehmen, bei denen schon bisher die Mitteilungsfiktion nicht galt, z. B. weil die Gesellschafterlisten im Handelsregister nicht elektronisch abrufbar waren, müssen sich unverzüglich im Transparenzregister eintragen; für sie gelten die Übergangsfristen nicht
Mit der Führung des Transparenzregisters ist die Bundesanzeiger Verlag GmbH beliehen worden. Zur Anmeldung ist eine Registrierung unter https://www.transparenzregister.de erforderlich. Mitteilungspflichtig sind nach § 19 Abs. 1 GwG folgende Angaben der wirtschaftlich Berechtigten:
  • Vor- und Nachname,
  • Geburtsdatum,
  • Wohnort,
  • Wohnsitzland,
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie
  • die Staatsangehörigkeiten.
Während – Stand Juni 2021 – die Anmeldung und Eintragung in das Transparenzregister noch kostenfrei erfolgt, wird für die Führung der Daten eine Jahresgebühr von 4,80 Euro und für die Identifizierung und Registrierung wirtschaftlich Berechtigter in Zweifelsfällen eine Fallgebühr von 50 Euro genommen. Für Einsichtnahmen bei berechtigtem Interesse werden ebenfalls Gebühren fällig.
Der DIHK hatte sich in seinen Stellungnahmen zum RefE und zum RegE sehr kritisch gegenüber dieser Umwandlung in ein Vollregister ausgesprochen, da er in der künftigen Pflicht zu Doppelmeldungen an z. B. Handelsregister und zusätzlich an das Transparenzregister eine unangemessene Belastung der Unternehmen sieht. Die zusätzliche Sanktionierung durch Bußgelder durch das Bundesverwaltungsamt erscheint angesichts der bisherigen Bußgeldpraxis des BVA schwierig. Der richtige Weg wäre ein automatisierter Datenaustausch zwischen den Registern gewesen.
Ärgerlich ist auch, dass bei Eintragungsfehlern keine Mahnung vorgesehen ist, sondern gleich ein Bußgeld des Bundesverwaltungsamtes (PDF, nicht barrierefrei) droht. Dieses beträgt auch bei leichtfertigen Verstößen 50 bis 100.000 Euro. 
Weitergehende Informationen erhalten Sie auf der Internetseite des Transparenzregisters oder in den FAQ des Bundesverwaltungsamtes (PDF, nicht barrierefrei).